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发布日期:2019-10-17 19:32   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称公司或天鹅股份)于2019年9月27日收到上海证券交易所《关于对山东天鹅棉业机械股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2019]2808号)(以下简称问询函)。公司组织相关人员就问询函中所涉事项进行了认真核查、落实,现就问询函相关问题回复如下根据相关要求,现对有关情况回复公告如下:

  问题1.公司于2016年4月27日首发上市,原主营业务为棉花加工机械成套设备及配件的研发、生产和销售。公司业绩自上市以来呈明显下滑态势。2016-2017年,公司归母净利润分别下滑29.51%、60.81%。2018年因收购武汉中软通科技有限公司新增网络安全产品的研发、生产及销售业务,当年实现扣非后净利润-902万元,为上市后扣非后净利润首次为负。2019年上半年,公司归母净利润为-936万元,扣非后归母净利润为-1098万元,其中,中软通净利润仅为10万余元。请公司:(1)结合当前竞争格局、产业链上下游情况、同行业可比公司业务情况等,分析引起公司上市前后业绩出现大幅下滑及报告期内亏损的主要原因,并分析后续变动趋势;(2)补充披露中软通业务模式、报告期内业务开展情况和主要财务数据等,并说明跨界收购中软通后未对公司业绩提供有效支撑原因;(3)结合公司目前实际经营情况,说明后续改善经营业绩的具体安排。

  一、结合当前竞争格局、产业链上下游情况、同行业可比公司业务情况等,分析引起公司上市前后业绩出现大幅下滑及报告期内亏损的主要原因,并分析后续变动趋势

  (1)根据中国证监会2012 年修订的《上市公司行业分类指引》,公司所处的行业为“专用设备制造业”,分类代码为“C35”。公司的主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售,属专用设备制造业中的农、林、牧、渔专用机械制造下的棉花加工机械制造(国民经济行业分类“C3577”)。

  棉机行业经过多年的发展,已成为一个开放的、市场化程度较高的行业,市场竞争较为激烈。受行业环境影响,近年来棉机市场需求低迷,国内同行业棉机企业普遍经营困难。棉机行业经过重新洗牌,目前从规模和市场占有率来看,公司的主要竞争对手为邯郸金狮棉机有限公司、南通棉花机械有限公司及奎屯银力棉油机械有限公司。

  (2)自2011年以来,国家实施临时收储政策,较大的利润空间刺激了棉花加工企业集中进行技术改造,棉机需求大幅增长。自2014年起国家取消临时收储政策,国内棉花加工企业直接面对市场,棉花价格完全市场化,棉花加工企业籽棉收购价与皮棉销售价的波动较大,棉花加工企业普遍经营业绩不佳,影响了技术改造的积极性,兵团棉花加工技改项目逐年减少,新疆地方市场机采棉改造需求出现增加,但新疆棉机整体市场需求萎缩,导致公司收入出现大幅下滑。与此同时,国家自2014年起实行棉花目标价格补贴,内地棉花补贴标准低于新疆,造成内地棉花市场竞争力下降,内地棉花种植面积及产量大幅下滑。内地棉花加工产能严重过剩,内地棉机市场需求极度萎缩。

  注:1、公司主机类设备主要分为轧花设备与剥绒设备,其中轧花设备主要包括喂花机系列产品、籽棉清理机系列产品、轧花机系列产品、皮棉清理机系列产品以及打包机系列产品,去哪里可以下载到免费的音乐?www.276666.c,是将籽棉加工成皮棉并压缩成标准棉包的过程;剥绒设备是将轧花后的棉籽上的短纤维从棉籽上剥离的过程;两者之间不存在必然的配比关系。同时,每个系列产品又分为多种的型号、规格产品。

  注2:公司2015年轧花类设备较2014年数量增加160台,但因为单位价值、分类的不同,轧花类设备销售收入较2014年下降4,667.32万元,大型轧花机组减少51台,单机类籽棉清理机系列产品因地方机采棉改造增加260台。

  注3:公司剥绒设备近年来销量波动较大,且与轧花类设备不存在同比变动关系,主要是剥绒设备与轧花设备不存在必然的配比关系。公司剥绒设备用户主要为剥绒、棉籽榨油、轧花厂家,2014年公司剥绒机增加主要由于尉犁同丰油脂工贸有限责任公司采购设备149台,新疆锦棉棉业股份有限公司采购116台。2018年较2017年增加107台,主要因为2018年公司客户林冠生采购公司设备108台。

  受上述因素尤其是近几年来棉机市场需求持续锐减的影响,公司自2015年以来销售收入下降较大,业绩下滑明显。

  自2014年国家取消临时收储政策以来,国内棉花加工企业直接面对市场,棉花价格完全市场化。近期棉花价格波动较大尤其是2019年5月呈断崖式下跌,国内皮棉销售价格降幅较大,棉花加工企业普遍经营困难,棉花加工企业技改积极性不大,棉机市场需求萎缩的局面未得到根本改善。

  棉花种植和加工的季节性决定棉机行业的经营有很强的季节性,导致我国棉机产品生产及销售服务的季节性。一般来说,每年的2月份至6月份为取得产品订单时间,订单主要在该阶段完成;6月份至8月份为棉机产品的发货及安装旺季;9月份至第二年春节前为棉机行业的售后服务旺季。

  网络安全行业主要客户集中于公安、安全等政府部门,这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度,一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划,在年中或下半年安排设备采购或招标,设备交货、安装、调试和验收等。因此网络安全行业的经营存在明显的季节性特征。

  由于公司棉机及网络安全业务存在较强的季节性,营业收入主要来源于三、四季度。

  综上所述,受行业、政策及季节性等因素影响,公司2019年上半年经营业绩亏损。

  棉花是我国重要的经济农作物,是关系国计民生的必需品和国家重要战略物资。新疆是我国的棉花主产区,国家于2017年4月发布了《关于建立粮食生产功能区和重要农产品生产保护区的指导意见》,指出棉花种植以新疆为重点,黄河流域、长江流域为补充,划定棉花生产保护区3,500万亩,进一步推动棉花生产向新疆等优势产区集中。《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》、《2019年种植业工作要点》等文件指出,恢复启动新疆优质棉生产基地建设。2015年、2016年、2017年、2018年新疆棉花产量分别为350万吨、359.4万吨、408.2万吨及511.10万吨,占全国棉花总产量的比例分别为62.50%、67.27%、74.41%及83.84%。棉花加工是棉花产业链中不可或缺的环节。新疆稳定的棉花种植面积及产量保证了新疆地区棉机持续的市场需求。

  自国家取消临时收储政策,国内棉花加工企业直接面对市场,棉花价格市场化,棉花加工企业籽棉收购价与皮棉销售价的波动较大,棉花加工企业普遍经营业绩不佳,影响了技术改造的积极性。同时近几年来兵团逐步实施并大力推行团场综合配套改革,取消“五统一”(统一种植计划、统一农资采供、统一产品收购、统一农机作业、统一产品销售),实行团场“四分开”(政企、政资、政事、政社)政策,推进团场行政与企业经营彻底脱钩,取消团场企业法人资格。兵团体制内企业不再新建轧花厂,允许民营资本逐渐进入兵团区域棉花加工行业,将带来一定的棉机市场需求。

  中软通属于软件和信息技术服务业。根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020年)》,到2020年,软件和信息技术服务业业务收入突破8万亿元,年均增长13%以上,占信息产业比重超过30%,其中信息技术服务收入占业务收入比重达到55%。信息安全产品收入达到2000亿元,年均增长20%以上。《“十三五”国家信息化规划》提出,要完善国家网络安全保证体系,保障国家信息安全。国家已把信息化和网络信息安全列入了国家发展战略方向之一。十九大报告中提出“推动大数据与实体经济深度融合”、 “十三五”规划中提出“实施国家大数据战略”,大数据战略已上升为国家战略高度,数据成为抢占信息时代的制高点和竞争力。“十三五”国家信息化规划强化要“全面推进重点领域大数据高效采集、有效整合、安全利用,深化政府数据和社会数据关联分析、融合利用,提高宏观调控、市场监管、社会治理和公共服务精准性和有效性”、“推动数据资源应用。完善政务基础信息资源共建共享应用机制,依托政府数据统一共享交换平台,加快推进跨部门、跨层级数据资源共享共用。”

  中软通主要产品为通讯网络安全设备,该产品提供通信网络数据信息采集、分析功能和临时通讯管控、搭建临时警务专网系统,可以满足公安、安全等终端用户对于网络安全设备的需求。在当前国家对网络安全重视程度不断提升背景下,中软通所处行业发展迅速,未来将有较大发展。

  二、补充披露中软通业务模式、报告期内业务开展情况和主要财务数据等,并说明跨界收购中软通后未对公司业绩提供有效支撑原因

  中软通主要采购电子元器件(芯片、电阻和电容等)、PCB板和结构件等原材料。采购部门根据市场需求、承接订单数量以及生产计划,结合现有库存情况,制订采购计划。根据采购计划进行采购,通用物料通常从公开市场采购,定制物料则向供应商下达相应订单,供应商根据要求进行生产,完成后送达中软通,经入厂检验后入库。

  中软通的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试三个环节,各种物料备料完成后,由生产部门依照相关工艺要求对产品进行装配、将逻辑算法、软件集成至硬件载体,集成完成后,进行各项功能测试,对测试通过的产品进行产品包装,并检验、在CMC Markets有开设股票模拟账户必要吗?18289.com,入库、授权等。测试未通过的产品,交由相应的人员进行故障排查处理。

  中软通产品终端用户主要为公安、安全等政府部门,中软通主要采取以直销为主,经销为辅的销售模式,其中大部分通过自主生产整套设备直接销售给终端用户,同时也面向系统集成商客户,系统集成商取得中软通产品后,与其他子系统组成整体应用系统,最终销售给终端用户。

  中软通主要从事网络安全产品的研发、生产及销售,主要产品为通讯网络安全设备,主要用于通信网络数据信息采集及分析、临时通讯管控、临时警务专网系统搭建等,能够满足公安、安全等终端用户对于网络安全设备的需求。

  中软通业务主要为(1)移动互联网终端信号分析、取证方向产品,主要为通讯网络数据采集、分析系统和电子取证系统。通讯网络数据采集、分析系统产品可以通过主动或被动的方式对通讯网络数据进行采集和分析,对采集目标进行精准识别和分析。电子取证系统产品可以为公安、检察机关等用户提供快速精确的证据搜查、固定、分析功能;(2)技术保卫方向产品,主要为特殊场所移动专网系统及通讯智能管控系统,中软通拥有全制式设备自主研发生产能力,拥有灵活的产品解决方案,可以提供便携式、车载式、室内覆盖组网等多种产品,主要用于临时通讯管控、警务专网、应急通信、警务应用,具有网络通讯信息与行为侦测与告警等功能;(3)警务大数据平台方向,主要聚焦智慧公安建设目标,为公安用户提供针对重点城市、区域、场景等的人员查控及预警的技术手段及支撑。

  中软通从事的网络安全行业主要客户集中于公安、安全等政府部门,这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度,一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划,在年中或下半年安排设备采购或招标,设备交货、安装、调试和验收等。所以,营业收入主要集中在下半年,特别是第四季度。因此中软通上半年收入、利润较少,且因部分客户因财政资金未及时到位,原计划实施建设项目延后,导致上半年收入较同期出现较大下滑。

  聚焦用户“智慧公安、数据警务”的建设需求,中软通加大了研发投入,组建了大数据和人工智能技术研发团队,将现有技术与人脸识别、人工智能、大数据运用等相结合,数据资源打破部门、警种壁垒,打通交换共享渠道,实现应用数据融通的需求,为公安用户提供针对重点城市、区域、场景等人员查控及预警的技术手段及支撑。

  中软通2019年上半年加大了营销队伍建设,在山东、四川、云南、新疆等地新设办事处,在全国范围内加大了市场布局力度,为用户提供属地化服务,打造品牌影响力。同时贴近用户需求,由单一设备制造商向整体解决方案提供商转变。但是市场的培育和拓展需要一定的时间,经营业绩未能在上半年体现。

  公司制定了“技术、资本双轮驱动,装备制造、www.364215.com。网络安全双业并举,打造发展新动能”的战略目标,围绕战略目标公司积极采取各种措施改善经营业绩。

  (1)深耕新疆棉机市场,根据兵团变革轧花厂经营主体动向与需求变化,创新营销服务模式,提高合同质量。搭建公司农机营销团队,构建农机产品销售体系,拓宽农机销售渠道,加大品牌建设力度。加快推进采棉机、打捆机、智能精量配肥机、粮食烘干塔等农机产品的市场推广。

  (2)加大国际市场开拓力度,充分利用国家“一带一路”政策,深化国际服务网络建设,扩大国际棉机市场竞争优势,加大中亚、非洲、印巴等市场开拓力度。

  (3)加快新产品研发,研发贴合市场需求的新产品。同时,加大技术储备,积极推动棉花加工技术向智能化、信息化、规模化生产转型升级。作为供销社社属企业,围绕供销社服务三农的使命和责任,加快采棉机、打捆机、烘干机等新产品的研发推广进程,推进产业链延伸,成为供销社服务三农的装备支撑。

  强化成本费用管控,开源、节流,提质、增效;继续推进落实“Just In Time”准时化生产;同时进一步推动生产组织模式向自动化、信息化方向发展。借助装备智能化及信息化,以信息化为手段,优化流程,聚焦关键节点,精准核算,精细化管理,打造产品性价比优势。

  持续加大营销团队建设,在全国范围内加大市场布局力度,为用户提供属地化服务,打造品牌影响力。针对用户职责及需求,做好产品细分战略,在公安客户基础上,积极开拓检察院、法院、海关等执法部门用户。贴近用户需求,由单一设备制造商向整体解决方案提供商转变。

  聚焦用户“智慧公安、数据警务”的建设需求,将现有技术与人脸识别、人工智能、大数据运用等相结合,数据资源打破部门、警种壁垒,打通交换共享渠道,实现应用数据融通的需求日益迫切,为公安用户提供针对重点城市、区域、场景等的人员查控及预警的技术手段及支撑。

  加强内部管控力度,提升内部规范化管理水平,借助ERP系统对财务、采购、销售、物料管理、BOM管理、生产过程等进行规范管理。

  问题2.半年报显示,公司2019年上半年销售毛利率为38.27%,较2018年增加1.27%。公司各类产品毛利率自上市以来波动较大,其中,上市当年轧花设备、剥绒设备、辅机设备毛利率分别为44.45%、32.98%、40.12%、38.92%,而2018年棉机类设备综合毛利率为32.07%;其他业务毛利率由上市时4.36%增至2018年的52.25%。此外,2018年网络安全业务毛利率高达72.23%。请公司:(1)分别按地区和产品类别披露2019年上半年收入、成本、毛利率等财务数据;(2)结合同行业可比上市公司以及公司的核心竞争力、业务模式、技术水平、客户拓展等,说明上市前后毛利率大幅变动的原因及合理性。

  二、结合同行业可比上市公司以及公司的核心竞争力、业务模式、技术水平、客户拓展等,说明上市前后毛利率大幅变动的原因及合理性

  公司主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售,属专用设备制造业中的农、林、牧、渔专用机械制造下的棉花加工机械制造。部分专用设备制造业上市公司2019年上半年毛利率情况详见下表:

  目前国内没有棉机类上市公司,与上述上市公司相比,公司处于不同的细分行业,服务群体、竞争对手上各不相同,与上述上市公司相比毛利率有所差别。

  公司各系列产品品种较多,公司产品品种较多,各年度销售设备的产品结构不同,由于各产品之间销售价格差异较大且各产品毛利差异较大,所以造成公司部分主机产品平均价格、单位成本、毛利率变动较大。

  受行业环境影响,公司轧花类设备上市前后销量波动较大,且毛利率自2017年以来变动较大,主要原因为公司籽棉清理机系列产品型号较多,各年销售产品具体构成存在较大不同,价格也存在较大差异,导致毛利下降。

  公司2016年剥绒设备毛利率仅为7.64%,2016年剥绒设备销量仅29台,向某单一客户销售20台且销售价格较低导致当年整体毛利率较低。

  公司剥绒设备收入占棉机主营业务收入比例较小,2015年、2016年、2017年、2018年及2019年1-6月占比分别为2.86%、0.96%、2.01%、4.75%、1.24%。剥绒设备与轧花设备不存在必然的配比关系,近年来剥绒设备需求波动较大,并且各年销售均价也存在差异,因此近年来剥绒设备毛利率波动较大。

  2016年、2017年、2018年辅机设备毛利率较2015年分别减少6.52%、9.27%、9.37%,主要系辅机设备中三模设备逐年减少所致,2015年、2016年辅机类设备中三模设备收入分别为2,026.73万元、207.66万元,分别占辅机设备收入的17.11%、2.24%,2017年及以后年度未销售三模设备。

  2015年、2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司配件类毛利率分别为38.92%、35.67%、41.69%、38.95%及46.61%,各年配件毛利率波动较大主要是因为配件设备分外购配件及自制配件,通常自制配件毛利率较高,各年配件结构的变化,从而导致各年配件毛利率发生变化。

  1)公司2015年其他业务毛利率较低主要是其他业务收入含棉花抵顶设备款,棉花销售附加值较低所致;

  2)自2016年始,为规范天鹅大厦的整体化运营,提升天鹅大厦管理水平和服务质量,提高天鹅大厦出租率及租赁业务竞争力,天鹅大厦对外出租房产统一由天鹅物业对外出租,公司对外出租收入增加,其他业务毛利率增加。

  3)2016年、2017年其他业务毛利变动较大,主要系公司出售天鹅大厦投资性房产毛利较高。

  综上所述,公司上市前后毛利率总体呈下降趋势,符合公司经营实际,是合理的。

  问题3.前期,公司向关联方山东鸿鹄农业开发中心(以下简称山东鸿鹄)出售山东行业协会大楼及天鹅大厦部分房产,随后公司将上述部分房产租回使用。2019年上半年,公司与山东鸿鹄发生关联租赁金额456万元,占同类交易的74.8%。请公司:(1)结合售后租回交易的经济实质、交易目的说明交易合理性和必要性;(2)结合周边租金价格、租赁面积、租期等,说明上述租赁定价金额的公允性;(3)结合公司对上述房产的租赁及使用安排等说明未来是否有减少关联交易的举措。

  为便于山东行业协会大楼(以下简称天鹅大厦)统一对外出租和物业管理服务,公司于2017年10月将位于济南市历下区历山路157号天鹅大厦二层201-218室,建筑面积共计2,611.65㎡以及十四层1401室、1412室,建筑面积共计494.17㎡的房产出售给山东鸿鹄农业开发有限公司(原名山东鸿鹄农业开发中心,以下简称山东鸿鹄),公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司(以下简称天鹅物业)将上述房产除213室、214室、1401室、1412室山东鸿鹄自用之外的建筑面积共计2,153.83㎡房屋租回,年租金为118.06万元,租赁期限为2年,总金额为236.12万元。

  天鹅大厦二层201-218室房产原由天鹅物业对外出租,租户较为稳定且租赁期限较长。公司将二层201-218室房产出售给山东鸿鹄后,天鹅物业将除山东鸿鹄自用房产外,其他房产租回并继续出租给原租户,不改变原有的租赁关系,有利于稳定租户且继续维持与租户的常年合作关系。

  同时,天鹅大厦房产包括山东省供销社、山东鸿鹄名下产权除自用外房屋统一由天鹅物业对外出租与管理。天鹅物业成立于2008年,系专为天鹅大厦运营而设立,主营业务为物业管理与房屋租赁,具有多年的物业管理经验。天鹅物业对天鹅大厦统一进行对外出租和物业管理,有利于避免同业竞争,同时能够有效规范天鹅大厦的整体化运营,提升天鹅大厦管理水平和服务质量,提高天鹅大厦出租率及租赁业务竞争力。

  天鹅物业租赁山东鸿鹄房产定价参考参考独立于关联方的第三方发生的非关联交易房屋租金价格,考虑楼层的区别以及房屋空置率(10%)等因素确定为1.50元/日/㎡。

  写字楼所处区域位置、周边环境、内部装修、租赁期限、楼层及朝向等因素直接影响其租赁价格。天鹅物业租赁山东鸿鹄房产价格参照天鹅物业与非关联方发生的房屋租赁价格,略低于周边写字楼出租价格,主要由于天鹅物业系整体租赁、租赁期限较长且由天鹅物业提供物业管理服务。因此,上述租赁定价是公允的。

  三、结合公司对上述房产的租赁及使用安排等说明未来是否有减少关联交易的举措

  1、天鹅物业成立于2008年,系专为天鹅大厦运营而设立,主营业务为物业管理与房屋租赁,具有多年的物业管理经验。

  2、目前,天鹅大厦房产归属于山东省供销合作社联合社(以下简称山东省供销社)及其控制下企业山东鸿鹄、天鹅股份。为有效规范天鹅大厦的整体化运营,提升天鹅大厦管理水平和服务质量,提高天鹅大厦出租率及租赁业务竞争力。目前天鹅大厦上述房产除产权方自用外,统一由天鹅物业对外出租与管理。

  3、山东省供销社及山东鸿鹄曾于2018年出具承诺“山东省供销社及山东鸿鹄对其名下天鹅大厦房产除自用外,均出租给天鹅股份及其下属公司,未直接从事对外出租业务;山东省供销社及山东鸿鹄在天鹅股份从事天鹅大厦租赁业务期间保证自身不会且不会促使除天鹅股份及其下属企业以外的其他企业开展天鹅大厦的对外出租业务,以避免对天鹅股份构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;上述承诺自山东省供销社不再直接或间接控制天鹅股份或不再拥有天鹅大厦资产之日自动终止”。

  综上所述,公司全资子公司天鹅物业系专为天鹅大厦运营而设立,其与山东鸿鹄之间的房屋租赁交易将在未来一段时间内持续。

  问题4.半年报显示,2019年上半年公司控股子公司内蒙古野田铁牛农机装备有限公司(以下简称野田铁牛)发生大额关联交易。公开资料显示,野田铁牛持股40%自然人股东包青春曾在过去12个月内担任华迪牧业执行董事。2018年、2019年上半年,野田铁牛与关联方华迪牧业销售收入分别为2395万元、677万元,占其总收入的98.97%、56.44%。此外,2019年上半年野田铁牛亏损229.73万元。请公司:(1)结合业务背景和原因,说明上述关联交易发生的必要性和合理性;(2)说明与上述关联方发生交易各年度的主要交易价格及同比变动,与非关联方同类交易的价格,说明交易价格是否公允;(3)结合野田铁牛业务开展、与华迪牧业销售回款情况、主要客户等,说明野田铁牛上半年亏损的主要原因。

  1、为加快打捆机的开发及推广,进一步推进公司农机突破战略的落地,拓宽公司的产业链及产品种类,公司于2018年5月收购野田铁牛60%股权。鉴于野田铁牛成立于2016年10月,截至收购日尚不足两年,野田铁牛通过向华迪牧业销售打捆机产品,可以借助其成熟的销售渠道扩大对外销售,提高产品市场占有率和知名度,符合公司业务发展的需要。

  2、公司于2018年8月27日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司出售商品暨关联交易的议案》,并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,同意野田铁牛向华迪牧业销售总金额为5,850万元的圆捆打捆机。上述关联交易的价格定价是根据合理的价格构成(即合理成本费用加合理利润),并参考独立第三方的市场价格作为定价的依据,并根据华迪牧业订货量最终确定。上述交易遵循公允、合理的定价原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形,且对公司经营成果将产生积极的影响。

  综上所述,上述关联交易符合野田铁牛的经营实际,且履行了必要的审批程序,是必要且合理的。

  二、说明与上述关联方发生交易各年度的主要交易价格及同比变动,与非关联方同类交易的价格,说明交易价格是否公允

  1、野田铁牛与华迪牧业2018年及2019年上半年主要交易价格及同比变动

  从上表可见,野田铁牛与华迪牧业2018年、2019年上半年的交易价格仅相差0.01万元,价格较为稳定。

  野田铁牛与华迪牧业、非关联方客户绥棱县顺达农机经贸有限公司的销售价格相差1.12万元。主要系野田铁牛与华迪牧业上述关联交易的定价是根据合理的价格构成(即合理成本费用加合理利润),参考独立第三方的市场价格作为定价的依据,并根据华迪牧业订货量最终确定。

  综上所述,野田铁牛与关联方发生的交易价格近两年基本稳定,根据合理的价格构成(即合理成本费用加合理利润),参考独立第三方的市场价格作为定价的依据,并结合华迪牧业订货量最终确定,交易价格公允。

  三、结合野田铁牛业务开展、与华迪牧业销售回款情况、主要客户等,说明野田铁牛上半年亏损的主要原因

  1、野田铁牛主要从事农牧业机械的研发、生产及销售,目前产品主要为打捆机,主要用于收获切割晾晒后牧草以及小麦、玉米和水稻等农作物秸秆。公司打捆机主要销售区域在东北地区尤其是黑龙江区域,主要在9月份之后。

  秸秆打捆机受政策因素影响较大。在国内打捆机市场当前发展阶段,秸秆打捆机销售受到各地方政府禁止秸秆焚烧程度以及农机购置补贴力度等政策因素影响较大,而这些政策的出台往往带有不确定性和反复性。目前野田铁牛销售区域主要集中在东北尤其是黑龙江区域,2018年黑龙江全面禁止农作物秸秆露焚烧,但是2019年3月20日至4月5日期间可以对秸秆离田焚烧。在巩固东北市场的同时,公司正在逐步向内地市场如山东、安徽、河南等省份市场拓展。政策的不确定性往往导致购机用户持观望态度,特别是在今年上半年,野田铁牛所在重点销售区域是否严格禁止焚烧的政策迟迟未能出台,影响了打捆机产品的销售。

  综上所述,野田铁牛受行业季节性、政策不确定性等因素的影响,产品销售不畅,导致上半年亏损。

  问题5. 半年报显示,2019年上半年公司经营活动现金流-2474万元,其中经营性应收项目增加2678万元。报告期末,公司应收账款账面余额2.40亿元,计提坏账准备926万元。请公司:(1)结合销售模式,说明经营性应收项目同比发生较大变动的原因、主要交易方以及是否具有关联关系;(2)补充披露报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和合理性,是否符合公司实际经营情况及行业惯例;(3)补充披露前五大应收账款客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况、应收账款账龄、回款情况,并说明应收账款的坏账准备计提是否充分。

  一、结合销售模式,说明经营性应收项目同比发生较大变动的原因、主要交易方以及是否具有关联关系

  公司主要产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式。公司依托自身的营销网络,分区域、以办事处为主体深入市场,直接对接终端用户,通过招标、洽谈等方式取得订单。

  网络安全产品终端用户主要为公安、安全等政府部门,公司主要采取以直销为主,经销为辅的销售模式,其中大部分通过自主生产整套设备直接销售给终端用户,同时也面向系统集成商客户,系统集成商取得产品后,与其他子系统组成整体应用系统,最终销售给终端用户。

  公司2019年6月经营性应收项目同比变动的主要原因为公司于2018年10月收购中软通,本报告期较上年同期非同一控制下企业合并范围增加导致经营性应收项目同比变动较大,其中预付账款增加1,069.61万元,应收账款增加5,076.51万元,其他应收款增加344.61万元。

  二、补充披露报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和合理性,是否符合公司实际经营情况及行业惯例

  从上表可以看出,报告期内公司净利润为-1,023.34万元,经营活动产生的现金流量净额为-2,473.88万元,两者相差1,450.54万元。除资产减值准备、资产折旧与摊销、财务费用等经营活动产生的现金流量净额的影响1,484.98万元外,主要是存货、经营性应收、应付项目变动对经营活动产生的现金流量净额影响,影响额为-2,935.50万元。

  从上表可以看出,报告期内同行业可比上市公司净利润与经营性现金净额差异情况各有不同,并未表现出行业共性。专用设备机械种类繁多,应用领域不同。销售不同产品的公司的销售季节和回款情况均存在较大的不同。

  网络安全产品主要销售于各级司法机关、行政执法部门等,这些客户采取预算管理和产品集中采购制度,普遍上半年制定计划、预算审批,下半年实施和验收。

  公司生产经营存在较强的季节性。公司棉机设备每年的2 月份至6 月份为取得产品订单时间,网络安全设备销售主要集中于三、四季度,公司根据订单及市场预测安排采购与生产,导致经营活动产生的现金流量净额与净利润有较大差异。

  综上所述,公司报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异,符合公司实际经营情况,符合行业特性。

  三、补充披露前五大应收账款客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况、应收账款账龄、回款情况,并说明应收账款的坏账准备计提是否充分。

  注:截至问询函回复披露日,潍坊鸿鹄现代农业科技发展有限公司回款70万元,石河子市银畅棉业有限公司回款1,649万元。

  公司对于应收账款,无论是否存在重大融资成分,公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  问题6.半年报显示,公司存货的期末账面余额为2.37亿元,较本期初增加37.56%。存货周转率为0.4,下滑较为明显。其中,在产品8347万元,占存货的比例35%,较期初增加36.44%。请公司:(1)结合生产模式、采购模式、产品生产周期及存货周转率变动等,说明公司存货及在产品大幅增加的原因及合理性;(2)结合近年来原材料、存货库龄、主要产品价格走势等,说明公司存货跌价准备计提是否充分,以及仅对库存商品计提跌价准备,未对在产品、原材料计提的原因和合理性。

  一、结合生产模式、采购模式、产品生产周期及存货周转率变动等,说明公司存货及在产品大幅增加的原因及合理性

  生产模式:公司主要采取订单式生产模式,同时预估市场需求对常用产品安排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式,核心零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工,标准件、通用件通过外购取得,低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。

  采购模式:根据原材料市场的变化,公司采购部以降低采购成本、保证正常生产运营为目标,在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。

  产品生产周期:公司根据订单及市场预测制定生产计划,根据生产计划制定原材料、通用及标准件以及外协加工等采购计划,并安排核心零部件自制加工;外料采购及自制件到达或完成后经质检部门检验后进行部件总装及整机组装,整机组装完成后进行运转试验、检验、喷漆及包装等环节后入成品库。公司产品工序为从生产计划下达到成品入库约需要10-12周时间。

  公司整体存货周转率较低主要是各期期末存货余额较大所致,这主要是由棉机行业及棉花加工行业特点决定。

  公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料及发出商品,具体构成详见下表所示:

  公司存货及在产品大幅增加主要由棉机产品造成的,主要由于公司棉机生产经营存在较强的季节性。公司棉机设备每年的2月份至6月份为取得产品订单时间,且棉机生产工序较为复杂,生产周期较长,为了满足客户对交货周期的需求,公司根据订单及市场预测安排采购与生产,导致存货及在产品较年初大幅增加,是合理的。

  二、结合近年来原材料、存货库龄、主要产品价格走势等,说明公司存货跌价准备计提是否充分,以及仅对库存商品计提跌价准备,未对在产品、原材料计提的原因和合理性

  公司主要原材料包括钢材、电机、减速机、轴承及带类等,采购均价较上年相比总体稳定。其中钢材、电机、减速机、轴承类采购均价2019年上半年较2018年分别下降0.68%、1.52%、1.01%、0.97%,较上年变动较小;带类采购均价2019年上半年较2018年增长2.23%,较上年略有上升。

  公司主要产品主要包括轧花设备、剥绒设备及辅机等,轧花设备、辅机设备价格较为稳定,较上年变动比例分别为3.86%、2.53%;公司剥绒设备均价较上年变动比例为-17.98%,主要系公司剥绒设备分多种规格、型号产品,2019年上半年仅销售单层剥绒设备,2018年含单、双层剥绒设备,而单层剥绒设备均价低于双层设备。

  公司相关存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、发出商品等,对保质期无严格要求且属于更新换代较慢的产品,公司按照成本与可变现净值孰低计量进行减值测试,而未按照库龄分析法对其进行减值测试。

  4、存货跌价准备计提是否充分,以及仅对库存商品计提跌价准备,未对在产品、原材料计提的原因和合理性

  公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货的可变现净值低于成本时,计提存货跌价准备。其中,库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  公司生产经营以“以销定产”生产经营模式为主,兼顾第二年的生产计划预期进行材料采购,因此我们的库存商品及发出商品基本为已确定销路的产品,公司目前产品毛利率基本保持稳定,因此通过测算根据成本与可变现净值孰低计提减值准备。近年来通过对库存商品、发出商品的分大类减值分析,库存商品根据产品的估计售价(取自最接近报表日的销货单单价)减去销售费用和相关税费确定可收回金额,并和账面成本比较确定跌价准备金额,对库存商品中存在减值迹象的存货已计提跌价准备。

  基于上述“以销定产”的生产经营模式,所有在产品都是处于生产过程中的不同形态的半成品,最终将生产成产品,近年来公司主营产品毛利率波动不大,产品品种稳定,根据库存商品测算分析,其加工成的产成品无减值迹象,该类资产经减值测试分析未发生减值,故期末未对此类存货计提存货跌价准备。

  目前公司生产销售保持稳定态势,产能利用率较高,盈利能力稳定,原材料是为生产经营所准备,均为近期购入,通过上述库存商品、发出商品及在产品测算分析,该类资产经减值测试分析未发生减值,故期末未对此类存货计提存货跌价准备。

  因此,结合主要原材料、产品价格走势及公司存货跌价准备计提会计政策,公司对存货跌价准备计提是充分的,仅对库存商品计提跌价准备,未对在产品、原材料计提是合理的。

  问题7.半年报显示,2018年公司因收购中软通形成商誉1.27亿元,交易对方曾承诺2018-2020年度经审计的扣非后归母净利润分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。2018年,中软通实现扣非后归母净利润2,515.36,完成当年业绩承诺。报告期,中软通实现收入1,733万元,净利润10.09万元。请公司:(1)结合中软通主要客户、客户集中度及同比变动,以及与上市公司、控股股东及相关方是否存在关联关系等,说明前期是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形;(2)说明是否存在业绩承诺难以完成的可能,以及已采取或拟采取的保障上市公司利益的风险防范措施,并充分提示风险。

  一、结合中软通主要客户、客户集中度及同比变动,以及与上市公司、控股股东及相关方是否存在关联关系等,说明前期是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形

  中软通主要客户以公安部门为主,客户集中度不高且前十大客户不稳定。2019年上半年、2018年前十大客户销售额分别占中软通收入的76.28%、31.91%。上述主要客户与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系。中软通主要客户集中于公安、安全等政府部门,这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度,其招标采购与业务开展受政府部门的各项监督与财政预算约束。

  与此同时,公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对中软通2018年度模拟财务报表进行了审计,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《中软通科技有限公司2018年度模拟合并报表审计报告》(XYZH/2019JNA40006),并出具了《天鹅股份2018年度支付现金购买资产业绩承诺实现情况专项审核报告》(XYZH/2019JNA40008)。

  根据中软通业务的性质、主要客户、客户集中度情况及会计师事务所年度审计情况,中软通前期不存在调节利润以实现业绩承诺的情形。

  二、说明是否存在业绩承诺难以完成的可能,以及已采取或拟采取的保障上市公司利益的风险防范措施,并充分提示风险

  由于中软通所属行业存在季节性的特点,中软通2019年上半年实现净利润10.09万元,具体原因详见本问询函“问题1”之“二、3”。

  截止本问询函回复日,中软通在手订单4,951.74万元,,正在洽谈中项目意向6,800.00万元,以上合计金额为1.18亿元。同时,中软通采取了一系列改善经营及保障业绩承诺的措施,详见本问询函“问题1”之“三、2”。

  因此,根据网络安全行业的季节性特点以及中软通采取的改善经营的措施,并结合目前在手订单及意向客户等,中软通在正常情况下能够完成2019年业绩承诺。但是如果宏观政策变化、意向客户需求发生变化、未能及时验收等可能导致中软通无法完成业绩承诺。

  根据公司与王小伟、北京华容信息技术中心(有限合伙)、北京天创云瑞投资中心(有限合伙)及北京天创创润投资中心(有限合伙)(以下统称交易对方)签订的《股权转让协议》,交易对方承诺,中软通2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。

  各方确认,业绩承诺期内各会计年度结束后,天鹅股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所就中软通在业绩承诺期内各年度实现的净利情况出具《专项审核报告》,以确定中软通在业绩承诺期内各年度业绩完成情况,天鹅股份应在2020年度《专项审核报告》出具后十个工作日内确定业绩承诺方是否应履行(下转B90版)

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